用法治护航高质量发展   省工商联举办新《公司法》学习讲座

新修订的《中华人民共和国公司法》即将于2024年7月1日正式实行，为帮助企业家们深入理解新法变动条款及其对企业发展的影响与风险，4月28日下午，江苏省工商联在省会南京设立中心会场，各市设立分会场，同时进行网上直播，开展民营经济人士新《公司法》学习宣传活动，线下吸引了数百人参会，线上直播观看人数千人。江苏省工商联党组成员、副主席李晓林到会并讲话，省工商联宣传教育部部长杨栋、法律部部长卢俊等领导到会，江苏省五金制品行业协会顾秘书长等10多家直属行业商会的会长、秘书长和部分企业家在中心会场参加了活动。江苏宁瑞律师事务所主任徐瑞教授作了新《公司法》专题讲座。

徐瑞说，新《公司法》将对我国4300多万家公司产生系统影响，新《公司法》较老《公司法》，归纳起来，有26项大变化：一是法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度；二是明确法定代表人过错追偿制度；三是明确关联交易各方应当承担连带责任；四是股东出资不足要对公司承担赔偿责任；五是公司可以通过减少注册资本弥补亏损；六是取消“执行董事”的提法；七是公司可不设监事会或监事，在董事会下设审计委员会行使监事会的职权；八是股东会会议一般决议应经代表过半数表决权的股东通过；九是董事会作出决议应当经全体董事的过半数通过；十是未被通知参加股东会会议的股东撤销权除斥期间最多不超过一年；十一是公司法定代表人变更，申请文件由变更后的法定代表人签署；十二是明确股东可以要求查阅会计凭证；十三是股东转让股权应当书面通知公司变更股东名册、变更登记；十四是控股股东损害其他股东利益，其他股东有权要求公司回购股权；十五是可以设立一人股份有限公司；十六是股份有限公司的出资方式修订为实缴制；十七是股份有限公司合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；十八是上市公司披露股东和实际控制人信息的义务；十九是上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份；二十是股份公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助；二十一是国有独资公司董事会成员中应当有过半数为外部董事；二十二是公司的控股股东、实际控制人负有勤勉义务，承担连带责任；二十三是严格关联交易的相关规定；二十四是董事、高级管理人员应当承担职务侵权责任；二十五是公司合并在特定情况下可不经股东会决议；二十六是可以简易程序注销公司。他说，新《公司法》修订的突出亮点：一是在强化董事会权利的同时，着重强化了对控股股东和实际控制人的约束机制；二是就实务上常见的如“影子董事”等情况的责任进行规定，具有高度实践性；三是将控股股东和实际控制人纳入公司治理，以保护公司利益相关人的权利。新《公司法》对公司经营的十大影响：一是公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式；二是股东认缴、实缴出资额要在企业信用信息平台公示；三是股东认缴出资，应当自公司成立起五年内缴足，现存公司应当逐步缴足；四是股权、债权等非货币资产也可以用以出资；五是未按规定出资的股东补缴出资+承担赔偿责任；六是股东对外转让股权无需其他股东同意，书面通知即可；七是转让未实际出资的股权需要对受让人出资义务承担补充责任；八是董事会或者董事承担催缴股东出资的法定义务;九是股东未实缴部分丧失股东权利；十是失信被执行人（老赖）不得担任公司董、监、高。为此，他给民营企业指出了应对新《公司法》制度调整的基本思路：一是逐步缴足出资；二是更换出资方式；三是股权转让；四是减资；五是注销公司。他忠告民营企业，新《公司法》并不是灾难，反而是契机，是推动我国公司制度走向成熟的良好契机。公司经营者需要做的，就是在短时间内，学习并适应新制度，健全公司管理，依据新《公司法》做好企业合规，以避免在运营出现违法情形，这正是新《公司法》要到2024年7月1日才开始实施的原因。

李晓林指出，新《公司法》共计266个条文，删除了原有的16个条文，新增和修改228个条文，实质性修改112个条文。其中，有的条款修改，比如，对公司资本制度的重大调整、对股东出资和股权交易行为的进一步严格规范、对公司组织机构设置的进一步赋权、对董监高人员责任的进一步加重等等，都对现存的公司，以及公司的投资人、管理人会产生重大的影响。他说，刚刚，徐主任已经深入浅出剖析了新《公司法》的精髓，也给大家解析了这些重大影响的内容，既有理论深度，又有很强的实践指导意义，希望大家认真学习、深入领会、自我对照、做好谋划。

他说，公司法的制定与修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，颁布实施近30年来，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展发挥了重要作用。对于广大民营企业而言，新《公司法》出台为企业提供了更加明确、更加严格的法律指引，学习新法是一次提升法律素养、增强企业经营合规意识的宝贵机会。

他指出，产品（服务）是企业提供的，产品质量取决于企品（企业品质）与人品（企业家、控制股东和实控人的人生观、价值观、世界观与财富观）。好产品源于公司良治，而坏产品源于治理失灵。无论在资本市场、劳动力市场，还是在消费品市场，公司违法违约失信侵权的主要病灶在于公司治理失灵和自我约束失范。大家平时听到看到接触到的制售假冒伪劣、偷税漏税、预付式消费的经营者跑路现象、非法吸储和集资诈骗，及至商业贿赂和围猎官员等等劣迹，都源于公司治理失灵，也就是公司管理经营决策出现了问题。省工商联从去年开始，在积极参与推进刑事合规改革的基础上，全力支持行政机关开展行政合规全过程指导工作，并在全国率先开展省内民营企业自主合规建设。广大民营企业和民营企业家要主动顺应形势，从被动学法适应监管转向主动守法、合规经营的新阶段，要主动学习、掌握、适应公司法的新变化，在股权设置、注册资本、公司法理结构、高管人员责任分配等方面加强研究和分析应对，寻找最适合自身的解决方案。要把合规建设嵌入到企业经营管理的全人员、全要素和全流程，以自身合规的确定性应对市场环境、政策环境等的不确定性。

他要求，全省各级工商联也要持续开展相应的法律宣讲培训活动，不断创新培训形式、丰富培训内容，以满足广大企业对于深入学习和理解法律知识的迫切需求。各级工商联所属商会组织也要发挥自治作用，在商会内广泛开展学法活动。并将商会法治化作为自身建设的重要目标，将商会会员企业合规建设纳入本商会自我管理、自我服务、自我监督的重要内容。探索在商会内建立合规组织机构，推动将合规要求纳入商会自律公约，以此为基础引导成员企业开展合规建设。

当日活动现场和网上有多位企业家现场咨询，徐瑞主任一一作了解答，气氛活跃，效果明显。与会人员纷纷表示收获颇丰，通过讲座详细了解了新《公司法》如何帮助企业建立更加科学、规范、有效的治理结构和更加完善的内部控制体系，有助于提高民营企业的治理水平和市场竞争力。